法律尽职调查指要

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的经验与资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。
尽职调查是股权投资流程中必不可少的环节，投资团队通常根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告，投资决策会再根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。尽职调查又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

尽职调查流程
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1．由卖方一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2．由潜在买方一个由组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
3．由潜在买方和其聘请的顾问与卖方签署“保密协议”。
4．由卖方或由目标公司在卖方的下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6．一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
7．建立一套程序，让潜在买方能够**会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作*，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

以下是投资人在尽职调查中所关注的几个方面：
1．团队是否强大、是否健康
如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。
2．产品或服务的准备
技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。
3．市场需求和大小的确认
一个的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司，但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈话，了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验证的痛苦，就没有成功的交易。
4．可持续的竞争优势
如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争，而创业者却忘了提及，那么这就是一次之吻。天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是的，未来没有潜在的竞争者。
5．公司和财务状况
创业公司的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了？天使投资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况，做一份的市场投资表。创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加融资失败的风险。

尽职调查也可发生在企业公开发行上市和企业收购时，第三方机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，明确所存在的风险，并拟定相应对策，**企业利益。
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